Artikkeli Compliance

Silmänlumetta - piilotettu omistajuus

24 syys 2018

Organisaation todellisen omistajan tunnistaminen on aina ollut eräs suurimmista Know Your Customer haasteista, vaikka omistuksen ja hallintarakenteiden läpinäkyvyyttä on jo pitkään pyritty parantamaan lainsäädännöllä.

Viimeaikaiset terroriteot maailmalla ja geopoliittinen epävakaus ovat kuitenkin saaneet hallitukset ja sääntelyviranomaiset tehostamaan talousrikollisuuden vastaisia toimiaan. Yrityksille ja yhteisöille on nykyään entistä tärkeämpää tietää, keitä kumppaniyritysten omistajat ovat.

Vaikka uusimmat kansainväliset rahanpesun ja terrorismin rahoituksen vastaiset (AML/CTF) säädökset ja standardit perustuvat laajalti G20-ryhmän, OECD:n ja FATF:n laatimiin periaatteisiin, yhteisestä toteutuksesta ei ole päästy yksimielisyyteen. Organisaatioiden on siten hallittava monia erilaisia tosiasiallisiin edunsaajiin liittyviä compliance-säännöksiä.

Uudet säädökset ovat lisäksi luoneet ongelmallisen ristiriidan. Samalla kun vaatimukset omistajien tunnistamiseksi ja todentamiseksi voimistuvat, tiedonsaanti pysyy vaikeana. Yritysten, rahoituslaitosten, yrityspalvelujen tarjoajien, sääntelyelinten ja eri viranomaisten rekisterit sisältävät usein epätarkkoja tai puutteellisia tietoja. Lisäksi monet näistä toimijoista luovuttavat hyvin rajoitetusti tietoja ulkomaille.

Samalla kun vaatimukset omistajien tunnistamiseksi ja todentamiseksi voimistuvat, tiedonsaanti pysyy vaikeana.

Silloinkin kun julkisia omistajuusrekistereitä on olemassa, ne hyvin harvoin sisältävät tietoja tosiasiallisista edunsaajista (UBO), koska laki ei sitä edellytä kaikkialla maailmassa. Huolimatta hallitusten ja sääntelyviranomaisten pyrkimyksistä avoimuuden ja läpinäkyvyyden lisäämiseksi AML/CTF-keskusrekistereihin ei olla sisällyttämässä tietoja offshore-yritysten tosiasiallisista edunsaajista.

Salapoliisityötä

Vaikka omistajuuden selvittäminen on melko helppoa julkisesti noteeratun pörssiyhtiön tapauksessa, jossa suorat osakeomistukset ovat selvästi nähtävillä, asia kuitenkin vaikeutuu, kun tosiasialliset edunsaajat häivytetään epäsuoran omistajuuden taakse. Yksinkertaistetusti sanottuna yrityksen omistajuus ei välttämättä ole rekisteröity sen henkilön nimiin, joka yrityksessä tosiasiallisesti käyttää määräysvaltaa. Omistajana voi olla esimerkiksi toinen yritys, joka on rekisteröity ulkomaille, useimmiten johonkin veroparatiisiin. Monikerroksisessa välillisessä osakeomistuksessa (omistuksen ketjuttaminen) käytetään sinänsä laillisia menetelmiä, joiden avulla yritykset voivat muodostaa ketjun, jossa ne omistavat saman ketjun muita yrityksiä sekä mahdollisesti myös omia osakkeitaan. Laskettaessa kunkin yrityksen omistajuusprosentteja nähdään, että useimpien ketjussa olevien yritysten omistajat ovat 100-prosenttisesti ketjun muita yrityksiä (ei luonnollisia henkilöitä). Silloin kun ne eivät ole, erotus kuvastaa sitä prosenttiosuutta, joka osakkeenomistajien rekisterin mukaan on luonnollisten henkilöiden omistuksessa. Ilmoitetut prosenttiluvut ovat pienempiä kuin luonnollisten henkilöiden tosiasiallinen omistus ja määräysvalta yhtiöissä, sikäli kuin he ovat ainoat luonnolliset henkilöt ketjussa.

Tällaisiin omistajuusrakenteisiin liittyy hyvin korkea riski, ja siksi ne edellyttävät tavanomaista suurempaa varovaisuutta ja perinpohjaista riskien ja vastuiden kartoitusta. On selvää, että perinteisen resurssi-intensiivisen manuaalisen lähestymistavan soveltaminen ja omiin ilmoituksiin luottaminen ei ole enää kestävällä pohjalla.

Yritysten pitää kyetä laskemaan todellinen omistajuus käyttämällä tietoja, joissa yhdistetään yritysten globaali linkittyminen ja henkilökohtaiset osakeomistukset. Valjastamalla tietokonepohjaisen data-analytiikan tosiasiallisten edunsaajien tunnistukseen ja todentamiseen organisaatiot voivat paljastaa yritysten piilotetun omistajuuden.